計劃重組收購中煤華晉49%股權(quán)從而向產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸的山西焦化，今日披露了上交所的問詢函。由于標的資產(chǎn)身處產(chǎn)能過剩行業(yè)且2015年業(yè)績較上年明顯下滑，交易所要求公司進一步披露中煤華晉的行業(yè)及經(jīng)營情況，同時就其估值合理性做出解釋。此外，問詢函亦關(guān)注到中煤華晉的主要采礦權(quán)證為臨時證，因此要求公司補充披露中煤華晉對相關(guān)煤礦采礦權(quán)的合法擁有是否存在重大不確定性。

山西焦化于4月6日發(fā)布重組預(yù)案。公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買大股東山焦集團所持中煤華晉49%股權(quán)，交易價格暫定為44.7億元，同時，公司將配套募資不超過12億元。本次交易完成后，公司將直接持有中煤華晉49%的股權(quán)。中煤華晉主營煤炭開采和銷售，旗下現(xiàn)有煤礦3座，包括王家?guī)X煤礦、華寧焦煤下屬崖坪礦、韓咀煤業(yè)下屬韓咀礦。2014 年和2015年，中煤華晉分別實現(xiàn)營業(yè)收入34.5億元、36.75億元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤10.14 億元、6.19 億元(均未經(jīng)審計)。

由于目前煤炭行業(yè)產(chǎn)能過剩，山西焦化此次收購的大股東資產(chǎn)亦屬此范疇，且標的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績正處于下行區(qū)間，由此標的資產(chǎn)的行業(yè)經(jīng)營情況以及估值就備受關(guān)注。上交所審核發(fā)現(xiàn)，本次交易選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估增值47.94%，對應(yīng)91.32億元，高于收益法評估值的83.52億元。因此，問詢函要求公司補充披露各主要資產(chǎn)和負債的增值額、增值率，選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為作價依據(jù)的合理性，標的資產(chǎn)是否存在經(jīng)濟型貶值，以及收購49%股權(quán)確定交易作價時，是否考慮少數(shù)股權(quán)折價的影響;請財務(wù)顧問和評估師發(fā)表意見。同時，上交所要求公司披露可比上市公司和可比交易的估值情況，說明交易作價的合理性。

預(yù)案對標的資產(chǎn)的行業(yè)及經(jīng)營狀況披露亦較為簡略。問詢函指出，標的資產(chǎn)2015年業(yè)績較2014年下降38.96%，為此要求公司補充披露管理層關(guān)于標的資產(chǎn)所處煤炭行業(yè)的行業(yè)特點和經(jīng)營情況的討論與分析，以及結(jié)合標的資產(chǎn)所處行業(yè)狀況、報告期內(nèi)業(yè)績下滑情況、未來盈利能力情況等，管理層關(guān)于本次收購對公司影響的具體討論與分析等。同時，上交所要求公司按照《上市公司行業(yè)信息披露指引第三號——煤炭》，補充披露標的資產(chǎn)的市場份額、競爭優(yōu)勢，各礦區(qū)的資源量、可采儲量，以及標的公司的年度煤炭產(chǎn)量和銷售量等。

中煤華晉的另一大問題在于采礦權(quán)證為臨時證。中煤華晉目前擁有的三座煤礦，其中兩個主要礦區(qū)，即王家?guī)X礦和崖坪煤礦的采礦證均為臨時證，有效期至2017年。并且，目前三座礦區(qū)的采礦權(quán)價款尚未繳納完畢。值得一提的是，其實在2014年7月底，公司曾啟動收購中煤華晉49%股權(quán)相關(guān)事宜，但同年10月下旬，公司宣布終止該重組，而當時重組無法推進的原因之一，正是王家?guī)X煤礦臨時采礦權(quán)證不符合重大資產(chǎn)重組條件。

基于上述情況，審核要求公司詳細披露取得長期采礦證或者臨時證續(xù)期是否存在實質(zhì)性障礙、是否存在前置條件，以及前述采礦權(quán)價款尚未全部繳納是否影響其采礦權(quán)屬認定，中煤華晉對相關(guān)煤礦采礦權(quán)的合法擁有是否存在重大不確定性等。