10月31日，中石油宣布了對旗下三家上市公司——遼河油田、錦州石化以及吉林化工進行私有化的計劃，要約收購完成之后，三家上市公司將會終止上市地位。對國內(nèi)資本市場而言，這是首起因為要約收購而終止上

　　市的案例，對中石油而言，意味著規(guī)模龐大的重組開始揭幕。

　　在中石油宣布回購計劃之后，11月3日，中石化的子公司鎮(zhèn)海煉化也宣布即將私有化。

　　兩家石油巨頭同時開始對子公司進行私有化，除自身業(yè)務整合的需要之外，是否還有更深的含義？

　　要約收購退市第一例

　　所謂要約收購，是指投資者持有一個上市公司30%股權時，如果繼續(xù)進行收購，應該依法向其余所有股東發(fā)出收購要約，在有限期內(nèi)以一定價格收購其持有的股份。收購要約期限屆滿，如果收購人持有上市公司75%以上股份，該上市公司應當在證券交易所終止上市交易。

　　在中國證券市場，上市公司收購分為協(xié)議收購和要約收購，前者一直處于主流地位，2003年，復星集團收購南鋼股份，創(chuàng)下了第一起要約收購案，隨后要約收購在市場屢有發(fā)生，但是以終止上市地位為目的的要約收購，中石油尚屬首次。

　　除了自身整合需要，中石油選擇在此時回購三家子公司股份，時機也是恰到好處。中石油的收購報告書顯示，此次回購共需資金近62億元。因為油價高居不下，中石油今年上半年就實現(xiàn)凈利潤600多億元，有足夠的資金實現(xiàn)此次回購。同時，由于證券市場的低迷，這三家公司的股價均處低位，收購成本相對較低。而隨著股改的逐步展開，如果中石油此時不回購三家公司，而是參加股改，就需要向中小股東支付對價，以目前市場上10∶3的平均對價水平來看，中石油此次回購也屬經(jīng)濟劃算。

　　對于中石油而言，此次回購可謂天時地利，但是對于三家上市公司的中小股東而言，結局尚難預料。中石油的要約收購以公司退市為目標，而對三家公司的要約收購條件是，對吉林化工，以H股收購要約無條件為前提，即“H股無利害股權75%同意，不超過10%反對，總H股2/3同意”，也就是說如果H股收購要約生效，則A股要約收購生效，A股股東并沒有投票權。遼河油田、和錦州石化的條件是中石油以最小接收要約量3500萬股和3187.5萬股即可。而對有些股東而言，并不愿意看到退市，因為在證券市場持續(xù)低迷的行情中，很多人已經(jīng)被深度套牢，他們還希望在行情好轉時能夠解套。但是如果要約收購生效，中小股東即使不愿意將手中的股票賣給中石油，到時也只能被動接受退市的命運。

　　從另外一個角度看，在中國證券市場上，每當有新的資本運作方式出現(xiàn)時，總會在市場上形成炒作。2003年4月，復星集團對南鋼股份發(fā)出要約收購時，曾經(jīng)連續(xù)4個漲停，隨后的成商集團要約收購，也曾連續(xù)拉出漲停。此次中石油對三家公司發(fā)出要約收購，對其流通股東而言，是否也意味著套利空間？在中石油于10月31日發(fā)出《要約收購報告書摘要》之后，遼河油田于11月1日漲停，次日再漲5%，錦州石化也于11月1日大漲8%。

　　和此前的要約收購不同的是，中石油此次收購均為溢價。錦州石化的要約價格為4.25元，溢價10%，遼河油田的要約價格為8.8元，溢價19%。吉林化工的情況較為復雜，同時有A股、H股和ADR(美國存托憑證)，A股回購價約為5.25元，溢價7%，H股回購價為2.80港元，溢價16%，ADR回購價為280港元，溢價13.5%。

　　對于流通股東而言，在收購要約到期之前，可以在二級市場觀望，如果股價上漲，可以在二級市場直接獲利了結，如果股價下跌，還可以在最后時間接受要約收購。如果不接受要約收購，屆時公司退市之后，手中的股票將會面臨一定的流動性風險。按照《證券法》規(guī)定，收購要約期限屆滿，收購人持有被收購公司90%以上股份，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。但是一個可能的情況是，如果中石油屆時所持有的股份在85%～90%之間，這三家上市公司仍將會退市，而此時仍持有公司股票的股東將會面臨流動性風險。

　　中石油的此次要約收購尚須報中國證監(jiān)會審核，如果中國證監(jiān)會沒有提出異議，要約收購將從11月14日至12月14日生效。 >>>我來說兩句

　　成品油定價機制改革開始？

　　中石油對三家公司發(fā)出的要約收購書顯示，本次要約收購以終止這三家公司的上市地位為目的，旨在解決收購人與三家公司之間的同業(yè)競爭問題，減少和進一步規(guī)范收購人作為被收購公司的控股股東與被收購公司之間的關聯(lián)交易。早在2000年4月中石油在香港上市時，就曾承諾將在3年之內(nèi)對旗下資產(chǎn)進行整合，此次回購也算是對香港市場遲到的兌現(xiàn)。

　　業(yè)務重疊，關聯(lián)交易，同業(yè)競爭，這些問題是困擾中石油多年的陳疾。中石油選擇在這個時候進行回購，除了自身業(yè)務需要，是否還有其他的含義？

　　在前不久的油荒當中，原油和成品油的價格倒掛機制被人廣為詬病，改革的呼聲也越來越高。10月28日，在北京召開的“資源價格改革研討會”上，發(fā)改委官員在談及石油體制改革時，提出了兩點基本思路，一是要堅持市場化改革方向，同時要考慮到國內(nèi)各方面的承受能力，推行漸進式改革。二是強調(diào)圍繞成品油價格形成機制開展的配套改革的重要性，并強調(diào)要建立石油與相關行業(yè)的價格聯(lián)動機制，需要財稅政策發(fā)揮積極、關鍵的作用。發(fā)改委價格司司長趙小平說，目前中國成品油價格以紐約、新加坡和鹿特丹三地市場為參考，在三地市場價格變動超過一定幅度時才會調(diào)整中準價，時間至少滯后一個月左右。趙小平表示，中國將改進采價期的計算方法，調(diào)整成品油調(diào)價的邊界條件，靈活反映國內(nèi)外市場供求和價格狀況，以打擊國內(nèi)成品油價格調(diào)整長期滯后帶來的投機行為。在推行價格改革的同時，還要考慮高油價對石油行業(yè)的下游產(chǎn)業(yè)的沖擊，對部分行業(yè)和弱勢群體進行油價補貼。在此次研討會之后，市場人士普遍認為，發(fā)改委官員公開發(fā)表看法，意味著成品油定價機制的改革將會很快啟動。

　　在“資源價格改革研討會”三天之后，中石油就推出了回購計劃，更是在一定程度上加深了傳言的可信度。此次中石油回購的三家公司中，除了遼河油田從事原油采掘業(yè)務外，另外兩家均從事煉油業(yè)務，而且在成品油價格倒掛機制下大幅虧損，吉林化工三季度凈利潤下降107%，全年預計虧損6億元，錦州石化三季度凈利潤更是下降610%，全年預計虧損13億元。如果發(fā)改委對成品油價格機制進行改革，對于煉油業(yè)務為主的公司而言，將意味著巨大的利好。如果在政策出臺之后再進行回購，中石油的成本將會大大增加。

　　在這段時間進行重組的不僅僅是中石油，另外一家巨頭中石化也開始加快腳步。11月3日，中石化的子公司鎮(zhèn)海煉化在香港停牌，并發(fā)出了私有化的公告。和中石油相比，中石化的重組更為復雜，中石油在國內(nèi)A股僅僅擁有三家上市公司，而中石化則擁有十幾家A股上市公司(兩家含H股)，和一家純H股公司鎮(zhèn)海煉化。眾所周知，隨著股改的全面展開，中石化將面臨較大的股改壓力，按照常理，中石化如果進行回購重組，應該從國內(nèi)A股市場開始，比如業(yè)績較好的齊魯石化、揚子石化等等，但是中石化的回購從以煉油業(yè)務為主的鎮(zhèn)海煉化開始，是否也預示著成品油定價機制改革的到來？

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