5月8日，阿克蘇諾貝爾(AkzoNobel)宣布決定，已經(jīng)拒絕了PPG于2017年4月24日提交的價(jià)值269億歐元(折合288億美元)第三份未經(jīng)請(qǐng)求的收購要約。聲稱該公司價(jià)值被低估，面臨反壟斷風(fēng)險(xiǎn)，并沒有涉及股東關(guān)注的“文化差異”。

阿克蘇諾貝爾稱，已經(jīng)制定了自己的戰(zhàn)略，并于2017年4月19日提交，該戰(zhàn)略為創(chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值提供了優(yōu)越的途徑，符合股東和所有其他利益相關(guān)者的最佳利益。

阿克蘇諾貝爾表示，該決定是阿克蘇諾貝爾監(jiān)事會(huì)和管理委員會(huì)對(duì)PPG提出的新提案進(jìn)行了深入分析，并與財(cái)務(wù)和法律顧問密切合作。此外，首席執(zhí)行官TonBüchner和監(jiān)事會(huì)主席AntonyBurgmans與PPG董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官M(fèi)ichaelMcGarry和獨(dú)立董事HughGrant進(jìn)行了會(huì)面。

執(zhí)行委托職責(zé)時(shí)，董事會(huì)的絕對(duì)重點(diǎn)是確定PPG的提案是否符合阿克蘇諾貝爾的戰(zhàn)略目標(biāo)，符合公司的最佳利益，為股東和所有其他利益相關(guān)者創(chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值。

經(jīng)過廣泛考慮，公司得出結(jié)論認(rèn)為，公司新提出的戰(zhàn)略為股東和其他利益相關(guān)者的利益加快增長(zhǎng)和創(chuàng)造價(jià)值。該戰(zhàn)略為以下方面制定了明確的路線圖：

·創(chuàng)建了兩個(gè)重點(diǎn)突出的業(yè)務(wù)：高性能涂料和特種化學(xué)品業(yè)務(wù)，以加速增長(zhǎng)和提高盈利能力;

·大大增加了涂料和特種化學(xué)品的財(cái)務(wù)指導(dǎo);

·特殊化學(xué)品業(yè)務(wù)在12個(gè)月內(nèi)剝離，絕大部分所得款項(xiàng)凈額將歸還給股東;

·股東回報(bào)增加，其中包括2017年的股息增加了50%，11月份的特別現(xiàn)金股利則為10億歐元;

·在短期、中期和長(zhǎng)期為股東創(chuàng)造重要價(jià)值，同時(shí)確保其他利益相關(guān)者的利益。

涂界記者注意到，PPG于2017年4月24日向阿克蘇諾貝爾提出最新的收購要約。PPG已表示，如果這次仍被拒絕，將不排除直接向阿克蘇諾貝爾股東提交收購要約(即發(fā)動(dòng)敵意收購)的可能性。

PPG對(duì)阿克蘇諾貝爾長(zhǎng)達(dá)幾個(gè)月的追求一直遭到對(duì)方管理層的拒絕，后者聲稱PPG提出的條件未能滿足阿克蘇諾貝爾股東的期望，且交易可能面臨漫長(zhǎng)的反壟斷審查。管理層的這一立場(chǎng)得到員工和荷蘭政府支持，但遭到一些大股東的反對(duì)，特別是對(duì)沖基金Elliott Advisors，后者呼吁董事會(huì)投票罷免現(xiàn)任董事長(zhǎng)。

阿克蘇諾貝爾認(rèn)為，廣泛的審查和與PPG的會(huì)面向阿克蘇諾貝爾證實(shí)，自己的戰(zhàn)略更好，不包含PPG提案內(nèi)在的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性。這一戰(zhàn)略將以阿克蘇諾貝爾的現(xiàn)有增長(zhǎng)勢(shì)頭為基礎(chǔ)，為股東和所有其他利益相關(guān)者創(chuàng)造價(jià)值。

據(jù)了解，阿克蘇諾貝爾對(duì)PPG的收購要約的四個(gè)關(guān)鍵領(lǐng)域進(jìn)行了審查：價(jià)值，確定性，時(shí)間安排和利益相關(guān)方的考慮。

價(jià)值

PPG于2017年4月24日向阿克蘇諾貝爾提出的要約：以每股96.75歐元(含股息，包括每股現(xiàn)金61.50歐元加0.357股PPG股票)的價(jià)格收購阿克蘇諾貝爾的全部普通股。計(jì)入凈債務(wù)和少數(shù)股東權(quán)益，擬議收購對(duì)價(jià)約為269億歐元，即288億美元。

對(duì)于PPG的收購要約，阿克蘇諾貝爾分析后得出的結(jié)論是：低估阿克蘇諾貝爾，它沒有為阿克蘇諾貝爾股東提供適當(dāng)?shù)膬r(jià)值，并不反映阿克蘇諾貝爾當(dāng)前和未來的價(jià)值。此外，要約不包括適當(dāng)?shù)目刂埔鐑r(jià)變化，這需要基于反映阿克蘇諾貝爾戰(zhàn)略的估值，包括最近公布的剝離特種化學(xué)品業(yè)務(wù)計(jì)劃并加速涂料的增長(zhǎng)。

阿克蘇諾貝爾同時(shí)認(rèn)為，收購要約意味著阿克蘇諾貝爾的涂料業(yè)務(wù)的價(jià)值低于最近的可比交易;由于其股票組成部分而導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)，監(jiān)管補(bǔ)救風(fēng)險(xiǎn)中失去的價(jià)值;通過客戶流失，關(guān)鍵員工和合作伙伴的損失而導(dǎo)致潛在的價(jià)值泄漏風(fēng)險(xiǎn)。

時(shí)機(jī)

阿克蘇諾貝爾的戰(zhàn)略包含了一個(gè)明確的價(jià)值創(chuàng)造路線圖，致力于提高2017年股東回報(bào)，在12個(gè)月內(nèi)創(chuàng)造兩個(gè)重點(diǎn)突出的業(yè)務(wù)，并在2020年增加財(cái)務(wù)指導(dǎo)。

相比之下，PPG的要約不包括通用聲明以外的時(shí)間承諾。此外，它并沒有解釋如何執(zhí)行反壟斷機(jī)構(gòu)可能需要的合并業(yè)務(wù)中個(gè)別業(yè)務(wù)的復(fù)雜分離，也沒有解決任何固有的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性。

最近的涂料行業(yè)(或更廣泛的化學(xué)品行業(yè))的交易表明，該行業(yè)交易將面臨復(fù)雜的監(jiān)管障礙，可能需要長(zhǎng)達(dá)18個(gè)月才能完成。

對(duì)于PPG的收購要約，阿克蘇諾貝爾分析后得出的結(jié)論是：面臨復(fù)雜而冗長(zhǎng)的監(jiān)管障礙，可能需要18個(gè)月才能完成;需要大量時(shí)間來實(shí)施，同時(shí)包含完成的內(nèi)在風(fēng)險(xiǎn);在交易結(jié)束和后續(xù)整合兩個(gè)業(yè)務(wù)方面提供有限的可見性;將需要大量和復(fù)雜的結(jié)構(gòu)性變化，并容易受到監(jiān)管主導(dǎo)的延誤。

確定性

阿克蘇諾貝爾認(rèn)為，PPG沒有進(jìn)行這樣規(guī)模的收購，并且在所提出的整合挑戰(zhàn)方面尚未得到證實(shí)。此次收購將約為PPG之前收購規(guī)模的8倍，是過去十年P(guān)PG完成收購總額的三倍以上。

由于PPG提交了一項(xiàng)初步建議，因?yàn)閮杉夜局g存在重大的地理和業(yè)務(wù)重疊，PPG提交了反托拉斯清算將對(duì)提案的可交付性發(fā)揮重要作用。

阿克蘇諾貝爾認(rèn)為，PPG不會(huì)澄清如何中和阿克蘇諾貝爾利益相關(guān)者的反壟斷風(fēng)險(xiǎn)。在多個(gè)市場(chǎng)上獲得所有反壟斷許可證的范圍和時(shí)間范圍都不在PPG建議中。所有這一切將使阿克蘇諾貝爾在更長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)暴露出相當(dāng)大的不確定性。

阿克蘇諾貝爾稱，收購阿克蘇諾貝爾的特種化學(xué)品業(yè)務(wù)與PPG已經(jīng)表示退出特種化學(xué)品市場(chǎng)的戰(zhàn)略相沖突。

對(duì)于PPG的收購要約，阿克蘇諾貝爾分析后得出的結(jié)論是：需要重大和有價(jià)值的處置才能實(shí)現(xiàn)反壟斷審批;由于集體制造設(shè)施和供應(yīng)鏈的強(qiáng)制剝離，會(huì)導(dǎo)致業(yè)務(wù)勢(shì)頭和錯(cuò)位的中斷;將受到重大的整合風(fēng)險(xiǎn);與PPG宣布退出特種化學(xué)品市場(chǎng)的戰(zhàn)略相沖突。

利益相關(guān)者考慮

阿克蘇諾貝爾稱，PPG關(guān)于廣泛的相關(guān)利益相關(guān)者利益的聲明不能適用于對(duì)阿克蘇諾貝爾利益相關(guān)者的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)的審查。此外，PPG未能反映荷蘭公共收購關(guān)于確保非金融契約的標(biāo)準(zhǔn)，包括其理事會(huì)中適當(dāng)?shù)拇頇?quán)和否決權(quán)，以維護(hù)阿克蘇諾貝爾利益相關(guān)者的利益。

阿克蘇諾貝爾認(rèn)為，PPG沒有提供任何承諾或證據(jù)支持其主張，阿克蘇諾貝爾的員工將擁有其所有權(quán)下的任何利益，也不給現(xiàn)有員工安排將不受影響和不成立。在這一點(diǎn)上，PPG的承諾根本沒有任何有意義。

阿克蘇諾貝爾稱，PPG未能提供此類擔(dān)保或調(diào)整其預(yù)計(jì)的最低7.5億美元協(xié)同效應(yīng)目標(biāo)，為阿克蘇諾貝爾公司擁有46000名員工的數(shù)千名工作帶來了廣泛的焦慮和不確定性。

由于許多阿克蘇諾貝爾產(chǎn)品的性質(zhì)經(jīng)常在靠近其服務(wù)市場(chǎng)的地方制造和分銷，因此PPG的聲明表明，阿克蘇諾貝爾的任何一家生產(chǎn)設(shè)備將不會(huì)從歐洲轉(zhuǎn)移到美國(guó)。該提案對(duì)工廠的潛在關(guān)閉沒有作出任何承諾。

對(duì)于PPG的收購要約，阿克蘇諾貝爾分析后得出的結(jié)論是：為全球數(shù)以千計(jì)的工作創(chuàng)造重大風(fēng)險(xiǎn)和不確定性;不承認(rèn)或證實(shí)任何有助于彌合兩家公司之間重大文化差異的承諾;無法充分解決利益相關(guān)者的重大關(guān)切、不確定性和風(fēng)險(xiǎn);在主要交易中缺乏有意義的承諾或解決方案。

阿克蘇諾貝爾表示，考慮到上述所有因素，包括與PPG的會(huì)面，阿克蘇諾貝爾董事會(huì)得出結(jié)論，PPG的提案不符合公司、股東和所有其他利益相關(guān)者的最佳利益。

“作為我們受托責(zé)任的一部分，我們對(duì)PPG的第三個(gè)提案進(jìn)行了廣泛的審查。這個(gè)過程包括我自己和監(jiān)事會(huì)主席Antony Burgmans會(huì)見PPG首席執(zhí)行官和獨(dú)立董事，更詳細(xì)地了解他們的建議。”阿克蘇諾貝爾首席執(zhí)行官Ton Buchner表示：“PPG的收購要約低估了阿克蘇諾貝爾，并且包含重大風(fēng)險(xiǎn)和不確定性，對(duì)利益相關(guān)者沒有實(shí)質(zhì)性承諾，并表現(xiàn)出缺乏文化認(rèn)識(shí)。”

Ton Buchner表示：“相比之下，我們已經(jīng)提出了一個(gè)引人注目的戰(zhàn)略來促進(jìn)增長(zhǎng)和創(chuàng)造價(jià)值，我們相信這將為我們的股東和其他利益相關(guān)者帶來顯著的長(zhǎng)期價(jià)值。我們將在明確的時(shí)間內(nèi)完成這一任務(wù)，而不會(huì)對(duì)替代方案提出相當(dāng)大的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性。。

Ton Buchner認(rèn)為：“我們?cè)诼男形覀兊某兄Z方面擁有良好的業(yè)績(jī)記錄，并且通過創(chuàng)建兩個(gè)重點(diǎn)突出的高績(jī)效企業(yè)：涂料和特種化學(xué)品，全面集中加速增長(zhǎng)勢(shì)頭和提高盈利能力。這將促使企業(yè)增長(zhǎng)和為股東和所有其他利益相關(guān)者創(chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值。”

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