山煤集團法律部的何女士告訴《每日經濟新聞》記者：“在要約期內，如果中油化建的流通股股東拒絕收購，也不會妨礙我們后期對中油化建的重組。”

　　昨日，中油化建發布要約收購提示性公告稱，山西煤炭進出口集團有限公司(下稱：“山煤集團”)自2009年4月30日起，以每股5.3元的價格向中油化建全體流通股股東發出全面收購要約，要約收購共計18073.3985萬股，占總股本的60.25%，要約日期截至5月29日。

　　記者了解到，此前山煤集團已經收購了中油化建母公司吉化集團所持有的，占總股本39.75%的中油化建股份。一旦要約收購完成，中油化建將成為山煤集團的全資子公司。

　　山煤集團借殼謀劃已久

　　據悉，早在2008年5月，山煤集團就已經與中油化建有過接觸，但雙方的接觸并沒有實質性進展。當年年底，山煤集團轉而與中油化建的國有股東吉化集團展開談判。同年12月19日，山煤集團與吉化集團簽署《股份轉讓協議》，受讓吉化集團所持有的中油化建11926.6015萬股股份，占總股本的39.75%，因其持有股權比例超過規定而觸發法定要約收購。

　　2009年4月28日，山煤集團公告了《中油化建要約收購報告書》，并宣布自4月30日起向中油化建全體流通股股東發出全面收購要約。

　　按照山煤集團的后續收購計劃，中油化建擬以全部資產及負債作為置出資產，吉化集團以從山煤集團獲得的7家煤炭貿易公司100%的股權作為置入資產，兩者進行置換。此外，中油化建向山煤集團非公開發行股票購買山煤集團所持3家煤炭開采公司、18家煤炭貿易公司的股權及其本部與煤炭業務相關的資產和負債，股票發行價格為5.94元/股，股票發行數量不超過4.5億股。

　　“從收購計劃中可以看出，山煤集團向上市公司注入的資產囊括了集團在煤炭開采和煤炭貿易方面的完整經營資產，如果重組完成，山煤集團將由此成為國內首家整體上市的煤炭企業，借殼上市也是山煤集團的最終目的。”海通證券[13.48 1.81%]資深分析師王春勝告訴記者。對于這一企圖，山煤集團也并不隱瞞，在公司公告中，山煤集團稱，收購中油化建的目的就是為企業進一步的發展打造更為廣闊的資本運作平臺，借助資本市場強大的推動力，在鞏固山煤集團煤炭貿易領域優勢地位的同時，實現企業戰略的轉型，由煤炭貿易企業向行業上游延伸。

　　董事會建議拒絕

　　5月7日，中油化建董事會就山煤集團要約收購一事發布了《致全體股東的報告書》，報告書稱，“在目前的市場環境下，考慮到公司擬進行重大資產重組的情況和公司股票在二級市場的表現，對于《要約收購報告書》列明的要約收購條件，建議股東不予接受。”

　　“這是一次意料之中的拒絕。”王春勝分析認為，“一旦要約收購完成，中油化建面臨著巨大的主業轉型，就是由原來的化工石油、電力等施工總承包業務轉為煤炭生產、煤炭貿易、煤炭設備及服務等業務；與此同時，管理層也會換成山煤集團的人，公司原有管理層自然有意見。更重要的一個因素是，收購的價格太低。”中油化建昨日收于13.83元，而要約收購價為5.30元，對于股東來說這當然不能接受。該公司的獨立財務顧問銀河證券也明確表示，“建議持有中油化建股份的社會公眾股東對此次收購人發出的收購要約不予接受。”在接受記者電話采訪時，中油化建的趙銘女士表示，“5.3元/股的價格太低了，公司董事會已經拒絕了收購。”

　　“5.3元/股的價格不是我們公司隨意定的，而是根據證監會的有關規定精確計算出來的。”5月12日晚，山煤集團法律部的何女士告訴記者。“我們也理解股東們拒絕收購的表現，畢竟中油化建在二級市場的表現明顯高于這一數字。”

　　聯姻已成定局

　　“從長遠考慮，中油化建并入山煤集團應該是利大于弊。”北京石油化工學院何曉光教授告訴記者，“一旦收購成功，中油化建的獨立性將增強，而且也將減少關聯交易并有效避免同業競爭。”據介紹，作為石油化工領域的施工企業，中油化建與原大股東吉化集團、實際控制人中國石油[0.00 0.00%]集團下屬的從事工程設計、施工的企業存在著大量的業務重疊，這些關聯交易的存在使中油化建缺乏經營獨立性，也制約了企業的持續經營和發展。而此次要約收購完成后，中油化建將獲得山煤集團從事煤炭開采和煤炭貿易業務的整體性資產，可以承接相關業務和經營資質。

　　記者了解到，山煤集團已經就同業競爭和關聯交易事項向中油化建做出承諾，這無疑將有助于增強中油化建的獨立性，有效避免同業競爭，減少和規范關聯交易。

　　“要約收購只是我們履行的義務，因為根據相關法規的規定，山煤集團在受讓吉化集團39.75%的股本后必然觸發全面要約收購。”山煤集團法律部的何女士告訴記者。“在要約期內，如果中油化建的流通股股東拒絕收購，也不會妨礙我們后期對中油化建的重組。”

　　而此前在接受媒體采訪時，有山煤集團內部人士也透露出收購信心，“目前集團借殼上市工作已基本完成。”