4月16日，云天化[26.43 2.64%]系三家上市公司再次發(fā)布重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。公告稱(chēng)，雖然公司一直在推進(jìn)涉及重組的各項(xiàng)工作，但由于情況復(fù)雜，工作進(jìn)展較緩。
此時(shí)，距離審議本次資產(chǎn)重組方案發(fā)出股東大會(huì)通知的最后時(shí)限5月8日，僅剩下22天時(shí)間。如不能如期召開(kāi)股東大會(huì)，則意味著歷時(shí)一年多的云天化集團(tuán)整體上市方案將面臨擱淺。
“事實(shí)上，由于外部環(huán)境的巨大變化，這次云天化的整體上市方案基本上不太可能被通過(guò)。”國(guó)泰君安化工分析師王培表示。
整體上市推進(jìn)遇阻
4月16日，云天化董秘辦一位工作人員對(duì)記者表示，“要在5月8日前順利召開(kāi)股東大會(huì)的可能性已經(jīng)比較小。”
根據(jù)整體上市方案，云天化將以換股方式吸收合并云天化集團(tuán)的11家下屬公司，同時(shí)，云天化還將向云天化集團(tuán)定向增發(fā)股份，以收購(gòu)其名下的磷化集團(tuán)等資產(chǎn)，由此實(shí)現(xiàn)云天化集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市。
“公司擬收購(gòu)的資產(chǎn)中，土地、礦產(chǎn)等方面的新增資產(chǎn)很多，要與不同交易對(duì)象和主管部門(mén)打交道，工作量很大。” 云天化董秘辦對(duì)記者表示。而云天化集團(tuán)一位人士則告訴記者，土地、礦產(chǎn)等權(quán)屬的清理，上市公司已做得差不多，難點(diǎn)在非上市公司那塊。
不過(guò)，清理和確認(rèn)土地及礦產(chǎn)并非此次云天化重組的最大難題。
2008年11月8日，云天化及另外兩家關(guān)聯(lián)上市公司ST馬龍[10.28 5.01%]及云南鹽化[14.48 0.98%]同時(shí)發(fā)布公告，宣布將實(shí)施重大資產(chǎn)重組。根據(jù)重組方案，云天化將吸收合并ST馬龍(600792.SH)和云南鹽化(002053.SH)兩家上市，給予ST馬龍股東的換股比例為1：0.35，給予云南鹽化股東的換股比例為1：0.51。
此前，為籌劃整體上市事宜，云天化系三家上市公司已從2008年3月24日起停牌。長(zhǎng)達(dá)7個(gè)多月的停牌時(shí)間里，全球經(jīng)濟(jì)形勢(shì)發(fā)生了巨變。停牌前最后一天，云天化股價(jià)達(dá)61.6元，2008年11月，云天化復(fù)牌即遭遇8個(gè)跌停板，股價(jià)回落到25元附近。
“資本市場(chǎng)的估值比停牌前大幅下降，云天化和擬收購(gòu)企業(yè)也都出現(xiàn)了不同程度的贏利下降。這與我們當(dāng)初制定方案時(shí)有很大不同，現(xiàn)在按當(dāng)初的方案進(jìn)行，確實(shí)存在很大的難度。”云天化集團(tuán)人士表示。
業(yè)績(jī)惡化亦拖累
之前方案中最引人注目的是啟動(dòng)了異議股東保護(hù)機(jī)制。在股東大會(huì)表決時(shí)，不同意該方案的云天化、ST馬龍和云南鹽化的股東可以請(qǐng)求云天化收購(gòu)其所持有的股份，此外，公司還向馬龍產(chǎn)業(yè)和云南鹽化的異議股東提供了現(xiàn)金選擇權(quán)，分別為19.57元和26.17元。
而截至4月16日，ST馬龍和云南鹽化的股價(jià)分別為9.79元和14.34元左右，均遠(yuǎn)低于現(xiàn)金選擇權(quán)的價(jià)格。
“如果不能在5月8日前發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，三家上市公司將重新召開(kāi)董事會(huì)修改整體上市方案，換股價(jià)、換股比例、現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格和發(fā)行價(jià)格都可能下調(diào)，這一決定權(quán)在大股東手里，對(duì)流通股東來(lái)說(shuō)比較被動(dòng)。”一位券商分析師說(shuō)。
“停牌期間全球經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的惡化把云天化整體上市推到一個(gè)非常尷尬的境地。但出于種種因素考慮，云天化并沒(méi)有宣布放棄整體上市，而是制定了一個(gè)相當(dāng)復(fù)雜且難以通過(guò)的操作方案。從某種角度來(lái)說(shuō)，制定方案的同時(shí)已經(jīng)考慮到被否決的可能性非常大，可以說(shuō)是虛晃一槍。”上述分析師說(shuō)。
事實(shí)上，由于不看好此次整體上市方案，云天化自復(fù)牌以來(lái)已遭到原流通股大股東大幅減持，原來(lái)位于前十大流通股東的基金9家都選擇了撤退，現(xiàn)在前十大流通股股東所持股比例也遠(yuǎn)不及之前。
此外，云天化還面臨巨大的經(jīng)營(yíng)壓力。
“目前，云天化最大的任務(wù)提高業(yè)績(jī)，全力扭轉(zhuǎn)虧損局面。”云天化集團(tuán)人士坦承。
財(cái)報(bào)顯示，2008年云天化利潤(rùn)為65720萬(wàn)元，第四季度利潤(rùn)僅為80萬(wàn)元。至2009年第一季度，其經(jīng)營(yíng)形勢(shì)更為惡化。
4月9日，云天化發(fā)布公告稱(chēng)，由于產(chǎn)品價(jià)格持續(xù)低迷等因素影響，公司預(yù)計(jì)今年一季度將出現(xiàn)虧損。
上述云天化董秘辦人士告訴記者，“出現(xiàn)事故的合成氨裝置已開(kāi)始恢復(fù)生產(chǎn)，對(duì)第二季度的業(yè)績(jī)應(yīng)該會(huì)有一定幫助，但行業(yè)復(fù)蘇是一個(gè)緩慢的過(guò)程，目前化工下游產(chǎn)品供應(yīng)總體過(guò)剩，價(jià)格短期內(nèi)很難恢復(fù)，所以今年的業(yè)績(jī)能到多少還不好說(shuō)。”上述云天化人士說(shuō)。
