石油金融資產“借殼”*ST濟柴(000617.SZ)上市并配套募集資金的方案即將出爐。

財新記者獲悉，根據初步重組方案，注入*ST濟柴的資產包括中油財務公司、昆侖銀行、昆侖信托、昆侖金融租賃公司等，配套定增資金為190億元。

今年6月12日，*ST濟柴發(fā)布公告稱，將發(fā)行股份購買中石油旗下的金融資產，并募集配套資金。根據財新記者了解到的初步方案，*ST濟柴向中石油集團發(fā)行股份購買中油資本100%股權，發(fā)行價格為9.88元/股，為*ST濟柴公告日前60個交易日平均股價的90%，鎖定期為36個月。

同時，*ST濟柴還以定增方式募集配套資金：計劃向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股票，募集資金190億元，鎖定期36個月，發(fā)行對象均以現金認購。發(fā)行價格為10.81元/股，不低于*ST濟柴公告前20個交易日股票交易均價的90%。募集配套資金主要用于向昆侖銀行、昆侖金融租賃公司和昆侖信托增資。

中油資本有限公司由中石油全資持有，重組完成后，*ST濟柴將成為中石油金融資產打包上市的平臺，成為“中石油金控公司”，*ST濟柴的資產將置換出至中石油集團下屬的濟柴總廠。

財新記者獲悉，目前中油資本有限公司中的資產包括中油財務公司28%股權、昆侖保險經紀51%股權、昆侖專屬保險40%股權、昆侖金融租賃60%股權、昆侖銀行77.1%股權、中意財險51%股權、中意壽險50%股權、昆侖信托82.2%股權、山東信托25%股權;此外，還有中銀國際、銀河基金、中債信增三家機構的少數股權，分別持股15.9%、12.5%和16.5%。

中油財務公司、昆侖保險經紀和昆侖專屬保險的剩余股權，由中石油集團和中石油股份公司(601857.SH)持有;昆侖金融租賃的30%股權由中石油集團持有，10%的股權由重慶機電控股(集團)公司持有。

中油資本通過控股或參股金融子公司，牌照齊全，包括銀行、財務公司、信托、壽險和財險、金融租賃、證券、基金等。2015年，中油資本實現的歸母凈利潤為61億元，凈資產收益率約11%。根據資產評估結果，中油資本截至2016年5月31日的并表總資產約為7600億元，歸屬母公司股東凈資產約為530億元，2016年前五個月，實現歸母凈利潤約30億元，凈資產收益率約為6%。

中油資本注入*ST濟柴，是今年第二家大型央企金融資產打包“借殼”上市的案例。

5月20日，五礦資本通過注入五礦集團下屬上市公司*ST金瑞(600390.SH)實現上市的方案率先浮出水面。*ST金瑞以180多億元的對價收購五礦資本100%股權，*ST金瑞注入資產的估值約為197億元，配套定增融資規(guī)模為150億元。(詳情參見財新周刊此前報道《國企保殼：過剩產能變金融》)

據財新記者了解，由于市場上大型央企金融資產標的稀缺，資產質量較好，且能與公司主營業(yè)務和上下游產業(yè)鏈進行協同，實現“產融結合”，故在買方市場受到熱捧。

中金公司投行部總經理王子龍此前在接受財新記者采訪時表示，ST公司的殼都是較小的資產，將其置換成金融資產，既能保殼，又能轉型。央企背景結合金融牌照優(yōu)勢，有利于資金反哺企業(yè)，“金融資產上市后，可作為富余資金導入實體經濟的管道”。

和五礦資本注入*ST金瑞類似，在當前市場價格偏低的情況下，中油資本注入的資產估值也有被壓低的趨勢。按照市凈率(P/B)估值法，中油資本的估值對應1.44倍P/B，比五礦資本注入*ST金瑞時1.36倍P/B稍高，但兩家都低于2012年借殼上市的中航資本(600705.SH)1.79倍P/B的估值。

今年以來，有多家鋼鐵、能源資源和船舶業(yè)央企和國企宣布，將其所屬的金融資產置換到同一控制人持有的上市公司中，擬裝入金融資產的“殼”多為連續(xù)兩年虧損的ST公司。除了*ST金瑞(600390.SH)和*ST濟柴(000617.SZ)，還有*ST韶鋼(000717.SZ)、*ST舜船(002608.SZ)、重慶鋼鐵(601005.SH)、華菱鋼鐵(000932.SZ)等上市公司宣布了資產重組計劃。

但截至目前，只有五礦資本和中油資本的進展較為順利，其他幾家公司的上市重組頗為坎坷。*ST韶鋼方案已被否，*ST舜船方案經調整仍待批，華菱鋼鐵擬重組資產標的包括湖南信托，涉及總額超過6億元的未決訴訟，或影響重組進程。

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