石油金融資產(chǎn)“借殼”*ST濟(jì)柴(000617.SZ)上市并配套募集資金的方案即將出爐。

財(cái)新記者獲悉，根據(jù)初步重組方案，注入*ST濟(jì)柴的資產(chǎn)包括中油財(cái)務(wù)公司、昆侖銀行、昆侖信托、昆侖金融租賃公司等，配套定增資金為190億元。

今年6月12日，*ST濟(jì)柴發(fā)布公告稱，將發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)中石油旗下的金融資產(chǎn)，并募集配套資金。根據(jù)財(cái)新記者了解到的初步方案，*ST濟(jì)柴向中石油集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)中油資本100%股權(quán)，發(fā)行價(jià)格為9.88元/股，為*ST濟(jì)柴公告日前60個(gè)交易日平均股價(jià)的90%，鎖定期為36個(gè)月。

同時(shí)，*ST濟(jì)柴還以定增方式募集配套資金：計(jì)劃向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票，募集資金190億元，鎖定期36個(gè)月，發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。發(fā)行價(jià)格為10.81元/股，不低于*ST濟(jì)柴公告前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%。募集配套資金主要用于向昆侖銀行、昆侖金融租賃公司和昆侖信托增資。

中油資本有限公司由中石油全資持有，重組完成后，*ST濟(jì)柴將成為中石油金融資產(chǎn)打包上市的平臺(tái)，成為“中石油金控公司”，*ST濟(jì)柴的資產(chǎn)將置換出至中石油集團(tuán)下屬的濟(jì)柴總廠。

財(cái)新記者獲悉，目前中油資本有限公司中的資產(chǎn)包括中油財(cái)務(wù)公司28%股權(quán)、昆侖保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)51%股權(quán)、昆侖專屬保險(xiǎn)40%股權(quán)、昆侖金融租賃60%股權(quán)、昆侖銀行77.1%股權(quán)、中意財(cái)險(xiǎn)51%股權(quán)、中意壽險(xiǎn)50%股權(quán)、昆侖信托82.2%股權(quán)、山東信托25%股權(quán);此外，還有中銀國(guó)際、銀河基金、中債信增三家機(jī)構(gòu)的少數(shù)股權(quán)，分別持股15.9%、12.5%和16.5%。

中油財(cái)務(wù)公司、昆侖保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)和昆侖專屬保險(xiǎn)的剩余股權(quán)，由中石油集團(tuán)和中石油股份公司(601857.SH)持有;昆侖金融租賃的30%股權(quán)由中石油集團(tuán)持有，10%的股權(quán)由重慶機(jī)電控股(集團(tuán))公司持有。

中油資本通過(guò)控股或參股金融子公司，牌照齊全，包括銀行、財(cái)務(wù)公司、信托、壽險(xiǎn)和財(cái)險(xiǎn)、金融租賃、證券、基金等。2015年，中油資本實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)為61億元，凈資產(chǎn)收益率約11%。根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，中油資本截至2016年5月31日的并表總資產(chǎn)約為7600億元，歸屬母公司股東凈資產(chǎn)約為530億元，2016年前五個(gè)月，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)約30億元，凈資產(chǎn)收益率約為6%。

中油資本注入*ST濟(jì)柴，是今年第二家大型央企金融資產(chǎn)打包“借殼”上市的案例。

5月20日，五礦資本通過(guò)注入五礦集團(tuán)下屬上市公司*ST金瑞(600390.SH)實(shí)現(xiàn)上市的方案率先浮出水面。*ST金瑞以180多億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)五礦資本100%股權(quán)，*ST金瑞注入資產(chǎn)的估值約為197億元，配套定增融資規(guī)模為150億元。(詳情參見(jiàn)財(cái)新周刊此前報(bào)道《國(guó)企保殼：過(guò)剩產(chǎn)能變金融》)

據(jù)財(cái)新記者了解，由于市場(chǎng)上大型央企金融資產(chǎn)標(biāo)的稀缺，資產(chǎn)質(zhì)量較好，且能與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)和上下游產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行協(xié)同，實(shí)現(xiàn)“產(chǎn)融結(jié)合”，故在買(mǎi)方市場(chǎng)受到熱捧。

中金公司投行部總經(jīng)理王子龍此前在接受財(cái)新記者采訪時(shí)表示，ST公司的殼都是較小的資產(chǎn)，將其置換成金融資產(chǎn)，既能保殼，又能轉(zhuǎn)型。央企背景結(jié)合金融牌照優(yōu)勢(shì)，有利于資金反哺企業(yè)，“金融資產(chǎn)上市后，可作為富余資金導(dǎo)入實(shí)體經(jīng)濟(jì)的管道”。

和五礦資本注入*ST金瑞類似，在當(dāng)前市場(chǎng)價(jià)格偏低的情況下，中油資本注入的資產(chǎn)估值也有被壓低的趨勢(shì)。按照市凈率(P/B)估值法，中油資本的估值對(duì)應(yīng)1.44倍P/B，比五礦資本注入*ST金瑞時(shí)1.36倍P/B稍高，但兩家都低于2012年借殼上市的中航資本(600705.SH)1.79倍P/B的估值。

今年以來(lái)，有多家鋼鐵、能源資源和船舶業(yè)央企和國(guó)企宣布，將其所屬的金融資產(chǎn)置換到同一控制人持有的上市公司中，擬裝入金融資產(chǎn)的“殼”多為連續(xù)兩年虧損的ST公司。除了*ST金瑞(600390.SH)和*ST濟(jì)柴(000617.SZ)，還有*ST韶鋼(000717.SZ)、*ST舜船(002608.SZ)、重慶鋼鐵(601005.SH)、華菱鋼鐵(000932.SZ)等上市公司宣布了資產(chǎn)重組計(jì)劃。

但截至目前，只有五礦資本和中油資本的進(jìn)展較為順利，其他幾家公司的上市重組頗為坎坷。*ST韶鋼方案已被否，*ST舜船方案經(jīng)調(diào)整仍待批，華菱鋼鐵擬重組資產(chǎn)標(biāo)的包括湖南信托，涉及總額超過(guò)6億元的未決訴訟，或影響重組進(jìn)程。