生意社04月06日訊

　　上海氯堿化工股份有限公司內控規范實施工作方案

　　為加強和規范公司內部控制，進一步提高公司經營管理水平和風險防范能力，促進公司戰略發展目標的實現，根據《企業內部控制基本規范》及其相關配套指引和中國證監會上海監管局《關于做好上海轄區上市公司實施內控規范有關工作的通知》(滬證監公司字〔2012〕41號)的要求，并結合公司實際，特制定本實施工作方案。

　　一、公司概況

　　(一)基本情況

　　上海氯堿化工股份有限公司(以下簡稱"本公司")經上海市經委滬經企[1992]307號文批準于1992年7月由上海氯堿總廠改制為上海氯堿化工股份有限公司。公司于1992年8月20日發行B股上市，1992年11月13日發行A股上市。股票代碼：A股600618;B股900908。

　　(二)主營業務

　　公司經營范圍：生產燒堿、氯、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工產品;化工機械設備，生產用化學品、原輔、包裝材料、貨物運輸，銷售自產產品及與自產產品同類的商品;與自產產品同類的商品的進出口、批發、傭金代理(不含拍賣)、并提供相關配套服務(涉及許可經營的憑許可證經營)。

　　(三)組織架構

　　公司根據國家有關法律法規的規定，設立股東大會、董事會、監事會和管理層，并制定了《公司章程》、《公司股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》等治理制度，明確了公司董事會、監事會和管理層的職責權限、任職條件、議事規則和工作程序，確保了決策、執行和監督相互分離，并形成制衡，并在董事會下設審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會等四個專門委員會，專門委員會依據相應的工作細則，分別承擔公司重大工作事項討論與決策的職能。

　　公司本部職能部門及單位：董事會秘書室、辦公室、商務部、資產財務部、人力資源部、質量環安部、生產管理部、市場營銷部、采購部、技術發展部及技術中心，以及華勝化工廠、天原化工廠、PVC廠、電化廠，另公司擁有5家控股子公司和4家參股公司。

　　二、實施內部控制規范的組織工作

　　為確保公司內部控制規范體系的建設及自我評價工作順利開展，公司成立實施內部控制規范領導小組、工作小組。相關成員構成及職責分別如下：

　　(一)領導小組

　　組長：李軍

　　常務副組長：何剛

　　副組長：俞兆鈞、曹金榮、許沛文

　　成員：各部門(單位)主要負責人

　　工作職責：領導小組負責審核公司內部控制規范實施工作方案及相關配套文件，監督和控制內部控制規范的實施進展，審查各階段工作目標完成情況，并負責協調重大缺陷的整改。

　　(二)工作小組

　　組長：朱建國

　　副組長：賴永華、沈敏、徐敏

　　成員：各部門(單位)主要副職

　　工作職責：工作小組負責按照《企業內部控制應用指引》組織公司開展內控建設各階段具體工作。工作小組日常工作機構設在監審保衛部，負責內部控制規范實施的進程安排及跟蹤，相關工作協調，匯總內控建設的相關資料，形成公司內控缺陷整改方案和內部控制自我評價報告等。

　　(三)咨詢機構

　　為保證內控實施的質量，根據中國證監會上海監管局的要求，公司落實聘請專業咨詢機構指導和協助公司開展內控建設相關工作(內部控制咨詢和審計不能為同一家會計師事務所)，確保公司內控建設達到合規要求。公司聘請立上海立信銳思信息管理有限公司作為外部咨詢機構為公司提供專業支持，協助公司梳理、構建及完善內部控制總體架構，幫助公司識別內部控制存在的薄弱環節和主要風險，并協助公司開展內部控制自我評價工作。

　　(四)內控實施工作預算

　　本次內部控制規范實施工作預算費用包括:

　　1、咨詢機構咨詢服務費;

　　2、內部控制規范實施過程中發生的辦公費、差旅費及其他費用。

　　(五)擬定內控實施工作方案(2012年3月下旬)

　　擬定具體的內控實施工作方案，于2012年3月31日前報經公司董事會審議通過后對外公告。

　　三、內部控制建設工作計劃

　　(一)內控啟動階段(2011年4月30日前完成)

　　召開項目啟動會及組織開展對企業內控基本規范相關內容的培訓，公司已于2011年4月11日召開內控實施項目啟動會，對公司內控建設工作進行了部署和動員，并請上海立信銳思信息管理有限公司作企業內部控制與風險管理方面的專題培訓。

　　(二)內控建設階段( 2011年4月11日至2012年3月31日)

　　1、確定內控實施范圍

　　結合公司實際，本次內控實施范圍為公司各職能部門、分廠及子公司。按照《企業內部控制基本規范》及其配套指引要求，結合公司業務性質，公司將重點關注治理結構、發展戰略、組織架構、人力資源、企業文化等公司層面流程，以及信息系統、財務報告、信息披露、關聯交易、全面預算、資金活動、工程項目、采購業務、銷售業務、資產管理等業務層面流程。

　　2、風險識別及評估

　　公司于2011年4月11日至2011年10月31日在外部咨詢機構的協助下完成了對公司的風險識別及評估工作:

　　(1)流程梳理:通過訪談、審閱文檔或問卷調查等方式梳理流程，明確公司層面及業務層面的流程，在流程梳理過程中，及時發現并記錄有遺漏、雜亂、不相容職務未分離或權限設置不合理等內控缺失的工作流程，采取相應的措施規范操作流程，避免重大風險出現。

　　(2)風險識別:結合《企業內部控制基本規范》及相關配套指引所列示的風險因素，從風險發生的可能性和影響程度，對業務流程進行綜合分析，識別固有風險，評價風險等級，形成風險數據庫初稿。

　　(3)查找內控缺陷:將公司現有制度和控制措施與風險數據庫進行比對，通過控制測試等手段，獲取關于內控設計和運行有效性的證據，查找內控缺陷，形成《內部控制評價報告及管理建議書》。對發現的重大缺陷及時報告董事會及管理層，管理層對發現的內部控制缺陷及時制定內控缺陷整改方案。

　　3、內控缺陷整改

　　公司各部門將按照內控缺陷整改方案對發現的缺陷進行逐一整改，完善公司各項內部控制管理制度和控制措施，公司將于2012年8 -9月份與上海立信銳思信息管理有限公司對缺陷整改情況進行有效性測試。

　　4、內控制度體系建設

　　(1)內控制度修改完善:公司內控工作組根據《企業內部控制基本規范》及其引用配套指引的相關要求牽頭各個部門進行各個業務循環制度的整理和完善工作，目前這項工作正在實施當中，預計于2012年3月底前完成。

　　(2)編制完善《風險數據庫》《內部控制手冊》:公司內控工作組與上海立信銳思信息管理有限公司一起根據風險數據庫和各項內控文檔等資料，編制完善《風險數據庫》和《內部控制手冊》，并對手冊內容進行實施輔導和推進執行，目前這項工作正在實施當中，預計于2012年3月底完成初稿。

　　(3)提交審議:內控管理制度等報董事會審議通過后實施。

　　(三)內控自我評價階段

　　1、擬訂工作方案:在公司內控體系建設以后，公司根據經營發展實際情況擬訂評價工作方案。公司將按照全面性、重要性及客觀性原則確定評價標準，評價標準包括定性標準和定量標準。其中定性標準包括內控體系的健全程度、高管對內控體系的重視程度等;定量標準主要為風險發生可能對企業造成的損失程度。

　　經過分析判斷之后的缺陷分為一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。

　　2、組織實施評價工作：公司內控自我評價工作將于2012年4月份至2012年底根據公司實際經營情況分階段開展專項評估和全面評估，具體內控工作步聚安排如下:

　　(1)組織實施自我評價工作，編制內部控制評價工作底稿;

　　(2)對發現的缺陷進行評價，編制缺陷評價匯總表，同時提出整改建議;

　　(3)根據內部控制自我評價工作編制內部控制自我評價報告;

　　(4)內部控制自我評價報告提交董事會審議批準;監事會對自我評價報告進行核查，并出具意見。

　　(5)按要求將內部控制自我評價報告與2012年年報同時披露(2012年年報披露前)。

　　四、內部控制審計工作計劃(預計2012年8月至2012年年報披露前)

　　(一)聘請內控審計會計師事務所(2012年8月底)

　　公司擬于2012年8月31日前簽署協議確定內控審計會計師事務所，并于2012年9月30日前向上海證監局備案。

　　(二)與內控審計會計師事務所進行溝通(預計2012年9月底前)

　　公司就內控實施情況、自我評價情況、內控審計的工作范圍、評價標準、審計安排等事項與內控審計會計師事務所進行溝通。

　　(三)實施內控預審計(預計2012年10月-11月)

　　全面配合內控審計會計師事務所進行財務報告內控有效性的預審計，并就發現的重大及重要缺陷進行整改和完善。

　　(四)年終審計(2013年1-3月)

　　配合內控審計會計師事務所進行財務報告內控有效性的年度審計工作。

　　(五)披露內控審計報告(2012年年報披露日)

　　在2012年年報披露日，披露財務報告內控有效性的審計報告，同時董事會對內控審計報告做出聲明。

　　上海氯堿化工股份有限公司

　　2012年4月6日