著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬璉代表全國(guó)政協(xié)經(jīng)濟(jì)委員會(huì)“國(guó)有企業(yè)改革與國(guó)有資產(chǎn)管理體制改革”專題組，就國(guó)資委成立后國(guó)有企業(yè)改革問題，提出重要建議。 　　今年以來，我們圍繞著國(guó)資委成立后如何加快推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改革和國(guó)有資產(chǎn)管理體制改革的問題，進(jìn)行了一系列調(diào)研活動(dòng)。通過調(diào)研我們感到，國(guó)有經(jīng)濟(jì)改革二十多年來取得了很大成績(jī)，總體方向是積極向上的，但改革實(shí)踐中也存在許多深層次的矛盾和問題。國(guó)資委的成立為解決這些矛盾和問題提供了新的契機(jī)。地方政府和國(guó)有企業(yè)的同志對(duì)國(guó)資委成立后能否抓住機(jī)遇加快推進(jìn)國(guó)有經(jīng)濟(jì)改革既寄予很高期望又表示出一定程度的擔(dān)憂。因此，國(guó)資委如何履行自己的職責(zé)，如何在構(gòu)建新的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管體系的同時(shí)，加快推進(jìn)國(guó)有經(jīng)濟(jì)改革的步伐，就成為大家十分關(guān)注的問題。 　　我們認(rèn)為，國(guó)資委的成立并不意味著國(guó)有經(jīng)濟(jì)的改革已經(jīng)大功告成，而是意味著這一關(guān)系重大的改革將在一個(gè)全權(quán)履行出資人職責(zé)的權(quán)威機(jī)構(gòu)的領(lǐng)導(dǎo)下更加有力地向前推進(jìn)。 　　根據(jù)黨的十五次代表大會(huì)以來歷次中央會(huì)議的決定，以及國(guó)有經(jīng)濟(jì)改革面臨的任務(wù)，國(guó)資委的基本職能將是：（1）繼續(xù)推進(jìn)國(guó)有經(jīng)濟(jì)的布局調(diào)整和國(guó)有企業(yè)的公司化改制；（2）在已經(jīng)實(shí)現(xiàn)改制的公司（包括國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有控股公司和國(guó)有參股公司）中代表國(guó)家行使所有者權(quán)利，在這些企業(yè)中建立起所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的制衡關(guān)系，使得這些企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)（即公司治理結(jié)構(gòu)）有效地發(fā)揮作用。 　　 　　一、進(jìn)一步推進(jìn)國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局的戰(zhàn)略性調(diào)整 　　目前在國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局戰(zhàn)略性調(diào)整問題上，存在著兩種偏向：一種是認(rèn)為國(guó)有經(jīng)濟(jì)的規(guī)模愈大愈好，控制的企業(yè)愈多愈好，因而未能堅(jiān)決執(zhí)行有進(jìn)有退的方針；另一種是在國(guó)有資本退出的問題上草率從事，暗箱作業(yè)，甚至私相授受，造成國(guó)有資產(chǎn)向少數(shù)人大量流失和嚴(yán)重社會(huì)不公。 　　黨的代表大會(huì)和中央全會(huì)早已明確指出，國(guó)有經(jīng)濟(jì)需要控制的，只是“關(guān)系國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域”（十五大《政治報(bào)告》）；在改革過程中，國(guó)有經(jīng)濟(jì)在整個(gè)國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的比重會(huì)有所減少，這種減少“不會(huì)影響我國(guó)的社會(huì)主義的性質(zhì)”（十五大《政治報(bào)告》）。 　　國(guó)資委應(yīng)當(dāng)繼續(xù)貫徹十五大以來的一貫方針，統(tǒng)籌規(guī)劃，分步實(shí)施，使國(guó)有經(jīng)濟(jì)從自己不具有優(yōu)勢(shì)的領(lǐng)域中有步驟、有秩序地退出，用騰出來的資源改善政府的公共服務(wù)，加強(qiáng)關(guān)系國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，以及非國(guó)有經(jīng)濟(jì)不愿進(jìn)入的領(lǐng)域，使國(guó)有經(jīng)濟(jì)和非國(guó)有經(jīng)濟(jì)都能充分發(fā)揮各自的優(yōu)勢(shì)。 　　與此同時(shí)，對(duì)于國(guó)有資本從某些領(lǐng)域中逐步退出過程中出現(xiàn)的破壞社會(huì)公正和造成公共財(cái)產(chǎn)向少數(shù)人流失的現(xiàn)象，也需要采取有效措施加以制止和糾正。國(guó)資委應(yīng)當(dāng)對(duì)國(guó)有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)進(jìn)行規(guī)范，并動(dòng)員社會(huì)各方面進(jìn)行監(jiān)督，以維護(hù)定價(jià)、申購(gòu)等方面的程序公正。 　　為了防止在向三級(jí)國(guó)資委劃撥國(guó)有資產(chǎn)過程中有可能出現(xiàn)的嚴(yán)重“苦樂不均”和國(guó)有資本退出過程中少數(shù)人得益、多數(shù)人受損情況的發(fā)生，防止由此導(dǎo)致的社會(huì)矛盾激化，在分級(jí)劃撥之前將部分國(guó)有資產(chǎn)撥付給全國(guó)社會(huì)保障基金會(huì)，用以歸還政府對(duì)國(guó)有企業(yè)老職工的隱性債務(wù)，不失為一種有效的辦法。 　　 　　二、切實(shí)加快國(guó)有企業(yè)的公司化改制 　　十五屆四中全會(huì)《關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》要求，除極少數(shù)需要由國(guó)家壟斷經(jīng)營(yíng)的企業(yè)外，絕大多數(shù)原有的國(guó)有企業(yè)都應(yīng)改造成為多元持股的公司制企業(yè)，并建立起規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。 　　然而，由于在國(guó)企改革中不少大型企業(yè)采取了“剝離”核心資產(chǎn)改組為股份制公司、而把包括富余人員在內(nèi)的非核心資產(chǎn)（又稱“存續(xù)企業(yè)”）保留在原來的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)中，并由政府“授權(quán)”原來的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)全權(quán)行使國(guó)有股權(quán)的做法，直到目前，各級(jí)國(guó)資委面對(duì)的一級(jí)企業(yè)大部分仍然保持國(guó)有獨(dú)資企業(yè)的原狀。而且，這些國(guó)有獨(dú)資公司即使設(shè)有董事會(huì)，其董事和經(jīng)理人員也都是由黨委組織部門委派的，其法人治理結(jié)構(gòu)并未建立，由此產(chǎn)生的公司內(nèi)部人控制、信息不透明以及內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易等問題日益突出。與此同時(shí)，許多“授權(quán)投資機(jī)構(gòu)”并未與它所控股或參股的上市公司真正實(shí)現(xiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)所要求的資產(chǎn)、人員、帳目三分開，而是把后者當(dāng)作自己的“下屬企業(yè)”來管理，交叉任職，往往使上市公司的法人獨(dú)立性得不到切實(shí)的保證，非控股股東的權(quán)益受到損害。有些作為“授權(quán)投資機(jī)構(gòu)”的集團(tuán)公司還采取“明修棧道，暗渡陳倉(cāng)”的方式，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移出去，甚至轉(zhuǎn)到某些個(gè)人名下，而將債務(wù)集中在集團(tuán)公司，最后由集團(tuán)公司申請(qǐng)破產(chǎn)，逃廢債務(wù)，將風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給政府或銀行。 　　“授權(quán)”某些企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)代行出資人職責(zé)，使所有者職能與經(jīng)營(yíng)者職能合而為一，這是在國(guó)有企業(yè)公司化改制初期產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清晰的情況下采取的一種權(quán)宜性的國(guó)有資產(chǎn)管理方式，有不小的副作用。國(guó)資委成立以后，這種國(guó)有資產(chǎn)管理方式應(yīng)當(dāng)盡快退出歷史舞臺(tái)。對(duì)國(guó)資委所屬一級(jí)企業(yè)，或者繼續(xù)保持它們“授權(quán)投資機(jī)構(gòu)”的地位；或者將其作為企業(yè)進(jìn)行公司化改制，使之能夠在現(xiàn)代企業(yè)制度的基礎(chǔ)上做強(qiáng)做大。繼續(xù)保持“授權(quán)投資機(jī)構(gòu)”地位的單位不再是企業(yè)，而應(yīng)該是一種為進(jìn)行國(guó)有經(jīng)濟(jì)改革而設(shè)立的國(guó)資委派出機(jī)構(gòu)，要由國(guó)資委任命的公務(wù)員來領(lǐng)導(dǎo)。這些“授權(quán)投資機(jī)構(gòu)”可以自己主持所屬國(guó)有企業(yè)的重組和改制，也可以在中外資產(chǎn)管理公司的托管下進(jìn)行。原來的“授權(quán)投資機(jī)構(gòu)”和它們下屬的“子公司”實(shí)現(xiàn)公司化改制以后，可以成為進(jìn)行生產(chǎn)運(yùn)作的運(yùn)營(yíng)性公司，也可以成為專司資本運(yùn)營(yíng)的控股公司。不論屬于哪一種情況，都要改成一個(gè)，“放飛”一個(gè)，由國(guó)資委依照《公司法》直接對(duì)它們進(jìn)行股權(quán)管理。即使其中的國(guó)有獨(dú)資公司，也應(yīng)按照《公司法》的要求設(shè)立董事會(huì)，國(guó)有股東要在《公司法》的框架內(nèi)行使自己的權(quán)利。 　　 　　三、國(guó)資委在已改制公司中如何依法行使所有者權(quán)利 　　《公司法》是規(guī)范公司制企業(yè)行為的基本法律，國(guó)資委在已經(jīng)實(shí)現(xiàn)公司化改制的公司中代表國(guó)有股東行使“管人、管事、管資產(chǎn)”的職權(quán)，也必須在《公司法》的框架內(nèi)進(jìn)行。 　　以“管人”來說，《公司法》規(guī)定，股東擁有“選擇管理者”的權(quán)利（第4條）。這里所說“選擇管理者”的權(quán)利具體是指，在股東會(huì)中投票“選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)”（第38、103條），而并不包括“聘任或者解聘經(jīng)理（總經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)”，后者乃是董事會(huì)的職權(quán)（第46、68、112條），不應(yīng)由股東直接干預(yù)。 　　以“管事”來說，《公司法》規(guī)定股東在公司中享有“重大決策權(quán)”（第4條）。所謂“重大決策權(quán)”，除上面講到的在股東會(huì)中投票選舉、更換董事和決定董事報(bào)酬的權(quán)利外，還有以下10項(xiàng)，它們是：（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（2）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（9）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（10）修改公司章程（第38、103條）。 　　對(duì)于有限責(zé)任公司，《公司法》還規(guī)定了股東的另外一項(xiàng)職權(quán)，這就是“對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議”（第38條）。 　　至于企業(yè)的其他決策，則應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)或者由董事會(huì)授權(quán)經(jīng)理人員作出。 　　以“管資產(chǎn)”來說，國(guó)有資產(chǎn)以資本金的形式投入公司后，依法形成該公司的“法人財(cái)產(chǎn)”，公司的“法人財(cái)產(chǎn)權(quán)”受到法律的保護(hù)。出資人（股東）只有在公司治理框架內(nèi)維護(hù)自己的權(quán)益，而不能直接干預(yù)公司法人財(cái)產(chǎn)的運(yùn)作。 　　 　　四、關(guān)于國(guó)資委在行使職能中應(yīng)處理好的幾個(gè)問題 　　一是履行“出資人職責(zé)”與“行政主管部門職能”的關(guān)系。企業(yè)“出資人”是民事行為主體，對(duì)企業(yè)行使所有者權(quán)利只能依照《民法通則》、《公司法》以及公司章程進(jìn)行。“企業(yè)主管部門”則是行政行為主體，依照行政法行使職權(quán)。國(guó)資委應(yīng)避免以行政手段和工作方式“管企業(yè)”。同時(shí)，應(yīng)通過其特殊地位和作用，排除其它政府部門和單位對(duì)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的干預(yù)，維護(hù)企業(yè)的合法經(jīng)營(yíng)權(quán)益。 　　二是要避免新形勢(shì)下的政企不分。在政府部門不直接干預(yù)企業(yè)后，國(guó)資委應(yīng)注意避免使自己成為黨委和政府行政部門行使公共管理職能的“二傳手”，把過去政府管企業(yè)的職能通過自己這個(gè)“漏斗”灌到企業(yè)，使出資人機(jī)構(gòu)和企業(yè)的目標(biāo)變得模糊不清。 　　三是“履行出資人職責(zé)”要與投融資管理體制改革配套進(jìn)行。政府部門對(duì)國(guó)有企業(yè)的大量行政審批，特別是對(duì)投資項(xiàng)目的審批，是國(guó)家在企業(yè)內(nèi)所有者缺位情況下，為防范投資風(fēng)險(xiǎn)和強(qiáng)化企業(yè)財(cái)務(wù)預(yù)算約束而采取的一種特殊措施。實(shí)踐表明，這并不是一種科學(xué)有效的辦法。國(guó)資委建立、出資人到位以后，建立有效的公司治理、實(shí)現(xiàn)企業(yè)財(cái)務(wù)約束機(jī)制的轉(zhuǎn)變、形成企業(yè)內(nèi)部化的財(cái)務(wù)預(yù)算硬約束、承擔(dān)盈虧風(fēng)險(xiǎn)等所有者職能已經(jīng)由國(guó)資委行使，相應(yīng)地，政府的職責(zé)就必須由代行出資人職能轉(zhuǎn)變?yōu)闉榫S護(hù)公共利益而進(jìn)行的環(huán)保等行政審查。如果原來的一套不變，再把國(guó)資委的一套加上去，一個(gè)當(dāng)“婆婆”，一個(gè)當(dāng)老板兼經(jīng)理，那就非把企業(yè)管死不可。這也是企業(yè)目前最擔(dān)心的事情。